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28/09/2012 03:01 EDT | Actualisé 28/11/2012 05:12 EST

Garda devra débourser 10 millions $ si elle accepte une autre offre de rachat

MONTRÉAL - Corporation de Sécurité Garda World devrait débourser une indemnité de rupture de 10 millions $ si la société de sécurité et de logistique acceptait une offre de rachat supérieure à celle de 1,1 milliard $ conclue avec son chef de la direction et la firme britannique de capital-investissement Apax Partners.

L'entreprise montréalaise serait aussi obligée d'allonger un remboursement de dépenses de trois millions $ si l'accord n'était pas conclu dans certaines autres circonstances, tandis que Garda recevrait 12 millions $ si les acheteurs échouaient à clore la transaction annoncée plus tôt en septembre.

Ces détails sont compris dans une circulaire de sollicitation de procurations dévoilée vendredi en prévision d'une assemblée des actionnaires prévue le 24 octobre, au cours de laquelle se tiendra un vote de ratification.

Le conseil d'administration de Garda (TSX:GW) a unanimement recommandé aux actionnaires d'approuver l'accord de privatisation de l'entreprise, fondée en 1995 par son chef de la direction Stéphan Crétier.

En vertu de la proposition de rachat, Crepax Acquisition — une coentreprise entre le Groupe Crétier et une filiale d'Apax — allongera 12 $ par action en espèces pour chaque action qu'elle ne détient pas déjà et assumeront la responsabilité de 625 millions $ en dette nette.

M. Crétier, qui détient une importante participation dans Garda, conservera une participation de 24 pour cent après la transaction, tandis que les administrateurs et certains haut dirigeants vont aussi rester actionnaires. Ensembles, leur participation s'élèvera à 27,2 pour cent.

Le chef de la direction a été mis au courant de l'intérêt d'Apax pour Garda lorsqu'une grande banque canadienne l'a approché au début février. M. Crétier a rapidement rencontré des responsables d'Apax en Floride avant d'accepter de travailler avec eux sur une proposition formelle, qui a été soumise en juillet.

M. Crétier avait commencé à développer un plan stratégique de croissance pour Garda en décembre, pour conclure que la structure du capital de Garda et son accès limité à d'autres capitaux l'empêchaient de réaliser ces plans.

«M. Crétier en est venu à la conclusion que Garda avait besoin d’un partenaire solide capable de financer les plans de croissance de la Société afin de réaliser ces initiatives stratégiques», peut-on lire dans la circulaire de sollicitation de procurations de 158 pages transmises à ses actionnaires.

Le conseil de Garda a ultimement accepté la transaction après que M. Crétier eut indiqué qu'il n'appuierait aucune offre alternative.

Entre-temps, un comité spécial du conseil a embauché des experts à l'externe, dont la firme UBS, qui ont conclu que l'entente était équitable du point de vue financier envers les actionnaires autres que ceux participant à la transaction.

Desjardins Marchés des capitaux, qui a reçu des honoraires de 750 000 $ pour préparer son évaluation et son avis sur le caractère équitable de l'entente, a estimé que la juste valeur des actions de Garda se situait dans une fourchette entre 10,75 $ et 12,25 $.

En vertu d'un contrat d'emploi, M. Crétier resterait chef de la direction de Garda et conserverait son salaire annuel existant de 600 000 $. Il serait aussi admissible à une prime annuelle en espèces de jusqu'à 500 000 $ en plus d'une prime en espèces semi-annuelle de jusqu'à 500 000 $ conditionnelle à l'atteinte de certaines cibles de performance.

L'action de Garda a clôturé vendredi à 11,93 $ à la Bourse de Toronto, un niveau inchangé par rapport à son cours de clôture de la veille.