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La pression s'accentue sur le conseil d'Allergan, critiqué par la firme ISS

02/10/2014 04:09 EDT | Actualisé 02/12/2014 05:12 EST

MONTRÉAL - La pression s'accentue sur Allergan pour que le fabricant du populaire traitement antirides Botox accepte de faire approuver par ses actionnaires toute transaction qu'il voudrait conclure afin d'empêcher une offre hostile présentée par la canadienne Valeant Pharmaceuticals (TSX:VRX).

La firme de conseil Institutional Shareholder Services s'est jointe à plusieurs grands actionnaires d'Allergan pour exiger un vote de ses actionnaires depuis que des médias ont rapporté qu'il tenait des discussions pour racheter Salix Pharmaceuticals.

L'offre de 10 milliards $ US toute en espèces augmenterait la valeur d'Allergan et la placerait hors d'atteinte pour Valeant.

ISS affirme qu'Allergan (NYSE:AGN) devrait accepter de tenir un vote sur les acquisitions si son conseil est si convaincu de sa stratégie et de son jugement d'affaires.

«Il ne s'agit pas de savoir ce que le conseil peut faire, mais plutôt ce que le conseil devrait faire», a écrit ISS dans un rapport.

Le plus grand actionnaire d'Allergan, Pershing Square Capital, a menacé de poursuivre Allergan si elle tente d'acquérir Salix sans d'abord obtenir l'approbation de ses actionnaires. La firme d'investissement dirigée par l'actionnaire militant Bill Ackman s'est alliée à Valeant pour présenter une offre hostile de 50 milliards $ sur Allergan.

D'autres grands investisseurs, dont T Rowe Price Associates, Jackson Square Partners et Pentwater Capital Management, ont aussi estimé qu'Allergan ne devrait pas compléter d'acquisition avant l'assemblée extraordinaire demandée par Pershing Square, qui doit avoir lieu le 18 décembre et au terme de laquelle certains membres du conseil pourraient perdre leur poste.

Les questions qui seront soumises à un vote lors de cette assemblée sont si importantes qu'elles imposent au conseil le «devoir spécial» de ne pas approuver d'engagements significatifs et irréversibles «à moins que les actionnaires se voient offrir l'occasion de tenir un vote à leur sujet», a écrit T Rowe Price, le deuxième plus grand actionnaire d'Allergan.

Mais ISS a noté que les précédents du conseil d'Allergan n'étaient pas rassurants.

«La question de la crédibilité est amplifiée lorsqu'un conseil a démontré peu d'intérêt envers d'autres occasions d'augmenter la valeur des actionnaires et qu'il se retrouve soudainement face à une offre non solicitée de qualité», a expliqué la firme.

«La vraie question pour les actionnaires actuels d'Allergan n'est pas de savoir si une cible d'acquisition en particulier est plus logique que les autres, mais bien de savoir si l'acquisition de n'importe quelle cible est plus logique que de discuter avec Valeant ou tout autre acheteur potentiel.»

Aucune des parties impliquées dans l'offre d'achat de Valeant — ni Allergan, ni Pershing Square, ni Valeant — n'a accepté de commenter le rapport d'ISS.

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