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Allergan réplique à l'offre publique non sollicitée de Valeant

23/04/2014 10:59 EDT | Actualisé 23/06/2014 05:12 EDT

MONTRÉAL - Le fabricant du Botox, Allergan, n'a pas tardé à répliquer à l'offre publique hostile (OPA) de 48 milliards $ US du tandem formé par Valeant et l'investisseur militant Bill Ackman, en mettant en place un régime de droits des actionnaires.

Cette stratégie — également appelée «dragée toxique» — est parfois utilisée par des sociétés visées par une OPA en augmentant leur capital par l'émission de nouveaux titres, ce qui peut ainsi rendre la prise de contrôle trop coûteuse.

«Le plan n'est pas d'éviter une acquisition de l'entreprise selon des critères jugés favorables par le conseil d'administration (...) mais plutôt de donner au conseil d'administration le temps nécessaire pour évaluer toute proposition», a indiqué la direction de la société californienne.

En vertu du plan, dévoilé tard mardi soir et qui viendra à échéance le 22 avril 2015, les actionnaires d'Allergan inscrits en date du 8 mai recevront un droit pour chaque action ordinaire de la société.

Si un investisseur qui n'a pas reçu l'approbation du conseil d'administration acquiert 10 pour cent ou plus des titres en circulation d'Allergan, les autres actionnaires auront alors la possibilité d'acheter d'autres actions à rabais, explique l'entreprise.

Le fond d'investissement de M. Ackman, Pershing Square Capital, est actuellement le plus grand actionnaire d'Allergan, avec une participation de 9,7 pour cent.

Valeant a refusé d'accorder des entrevues quant à la décision du conseil d'administration de la société californienne, mais une porte-parole a néanmoins réagi par courriel.

«Même si nous sommes déçus de la décision d'Allergan, nous espérons qu'elle ne compromettra pas notre engagement dans le futur, a indiqué Laurie Little. Nous sommes toutefois satisfaits de voir qu'Allergan ait accepté d'entendre ses actionnaires (sur le sujet).»

La société lavalloise propose 48,30 $ US au comptant et 0,83 action de Valeant pour chaque titre d'Allergan. Les actionnaires de l'entreprise californienne détiendraient 43 pour cent de la nouvelle compagnie

L'analyste Neil Maruoka, de Canaccord Genuity, estime que cette «soi-disant fusion» est «attrayante» mais que le prix offert n'est peut-être pas assez élevé.

«Même si nous pensons qu'il s'agit d'une offre irrésistible sur le plan stratégique et qui offre des possibilités de croissance, nous croyons qu'une prime plus élevée sera nécessaire afin de conclure la transaction», écrit-il dans un rapport.

Alex Arfaei, de BMO Marchés des capitaux, a cependant une autre opinion, affirmant qu'il serait surpris de voir un «chevalier blanc» déposer une offre pour Allergan.

Mercredi, sur le parquet de New York, l'action d'Allergan a clôturé à 165,65 $ US, un cours environ quatre pour cent supérieur à la valeur offerte par Valeant, ce qui suggère que les investisseurs pourraient anticiper une offre supérieure.

L'action de Valeant a reculé mercredi de 2,18 $ US à 133,23 $ US à la Bourse de New York, tandis qu'elle a laissé 4,13 $ à 145,25 $ à la Bourse de Toronto.

Advenant une entente, l'entreprise lavalloise estime qu'elle pourrait réaliser de économies annuelles de 2,7 milliards $ grâce à des synergies — dont 80 pour cent seraient réalisées au cours des six premiers mois suivant sa conclusion.

Un montant d'environ 1,8 milliard $ serait notamment économisé dans le secteur des ventes et des infrastructures, selon Valeant.

Trois départs

Valeant (TSX:VRX) a par ailleurs indiqué que trois de ses dirigeants ne tenteront pas de se faire réélire sur le conseil d'administration de la société pharmaceutique lors de sa prochaine assemblée annuelle.

Ces derniers, qui travaillent pour des firmes d'investissement privées, justifient leur décision par un manque de temps ainsi que de possibles conflits d'intérêts dans l'avenir.

Il s'agit de Mason Morfit, président de ValueAct, Fred Hassan, un partenaire et administrateur délégué chez Warburg Pincus LLC, ainsi que Lloyd Segal, un associé directeur au sein de Persistence Capital Partners.

«En raison de la croissance de Valeant et de sa volonté d'accroître ses occasions d'affaires, trois de nos dirigeants, qui sont employés à temps plein ailleurs, estiment que leur présence sur le conseil d'administration de Valeant pourrait limiter leur efficacité professionnelle», affirme la société lavalloise.

Ils seront remplacés par Colleen Goggins, qui était anciennement avec le groupe Johnson & Johnson, et Anders Looner, ex-président et chef de la direction de Meda AB, qui possède une expérience dans les marchés émergents.

L'autre poste vacant devrait être comblé par un représentant de ValueAct, selon la société pharmaceutique.

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